Proces zakládání některých typů společností s ručením omezeným se s novelou zákona o obchodních korporacích výrazně zjednodušil.
Předchozí stav
Zákon o obchodních korporacích umožňuje založit společnost s ručením omezeným se základním kapitálem v minimální výši 1,- Kč. I v takových případech však bylo dosud nutné zřizovat pro složení základního kapitálu zamýšlené společnosti s ručením omezeným zvláštní účet u banky. Taková praxe byla odůvodňovaná zejména snahou o ochranu zakladatele či zakladatelů pro případy možného zneužití peněžních prostředků správcem vkladů. U takto nízkých částek však prvotní úmysl poněkud postrádal význam. Nadto vznikly zbytečné náklady související se zřizováním bankovních účtů, které často značně převyšovaly částky na ně vložené.
Problémy potom vznikaly zejména některým zahraničním zakladatelům. V souvislosti s požadavky legislativy ve věci ochrany proti legalizaci výnosů z trestné činnosti se totiž někdy stávalo, že banky odmítaly některým subjektům, obzvláště ze zemí mimo Evropskou unii, bankovní účty zakládat. Taková situace pak mohla představovat značnou komplikaci.
Současný stav
Zákonodárce v reakci na povědomí o praktických problémech reflektoval danou situaci změnou příslušného ustanovení zákona o obchodních korporacích. Od 1. 1. 2021 je tedy možné, že peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, avšak pouze za předpokladu, že výše všech peněžitých vkladů nepřesáhne v souhrnu 20 000,- Kč. Reálně to tedy znamená, že nepřevýší-li základní kapitál zřizované společnosti 20.000,- Kč, může zakladatel či zakladatelé peněžité prostředky tvořící vklad do základního kapitálu předat v hotovosti přímo správci vkladů. Správcem vkladů pak může být sám zakladatel, jeden ze zakladatelů nebo jiná určená osoba. Způsob splacení pak může být součástí společenské smlouvy či zakladatelské listiny. To však není nezbytné. Dohoda či rozhodnutí o jiném možném způsobu splacení totiž může být provedena též mimo společenskou smlouvu či zakladatelskou listinu.
Jakým způsobem nejsnadněji založit nízkonákladovou s. r. o.?
Nejsnadnějším způsobem založení společnosti s ručením omezeným je navštívit notáře s již připraveným zakladatelským dokumentem, přičemž schůzku si je vhodné dojednat předem. Má-li společnost jednoho společníka, bude se jednat o tzv. zakladatelskou listinu. Bude-li mít zřizovaná společnost více společníků, musejí podepsat společenskou smlouvu.
Předtím je třeba zamyslet se nad obchodní firmou neboli názvem společnosti. Ten by neměl být shodný ani zaměnitelný s jinou již existující společností, což bude notář před zápisem společnosti zjišťovat. Doporučuje se také ověřit dostupnost internetových domén a provést rešerši ochranných známek.
Během procesu zakládání bude třeba taktéž obstarat živnostenská oprávnění k jednotlivým zamýšleným předmětům podnikání na živnostenském úřadě.
V případě nízkonákladových společností s ručením omezeným lze předat částku představující základní kapitál správci vkladů, jak již bylo uvedeno výše. Správce vkladů tuto částku následně předloží k ověření notáři.
Nový jednatel či jednatelé musejí dále notáři předložit souhlas s výkonem své funkce spolu s čestným prohlášením, že splňují podmínky pro její výkon. Podpis na prohlášení musí být úředně ověřen. Zapotřebí je též předložit jejich výpis z rejstříku trestů, který nesmí být starší než tři měsíce.
Konečně je nutné doložit souhlas vlastníka nemovité věci, v níž bude sídlo zakládané společnosti, a to společně s výpisem z příslušného listu vlastnictví. Podpis vlastníka nemovité věci musí být rovněž úředně ověřen.
Notář již posléze provede přímý zápis do obchodního rejstříku. Následně je zapotřebí registrovat nově vzniklou společnost k dani z příjmu u finančního úřadu.
Závěr
Ve světle výše uvedeného lze krátce shrnout, že diskutovaná novela zákona o obchodních korporacích byla žádoucím krokem, který napomůže k urychlení a úspoře nákladů při startu podnikání.
JUDr. Vladimír Lajsek, Ph.D.
(článek byl původně publikován na Epravo.cz. Dostupné na: Zakládání nízkonákladových s. r. o. | epravo.cz)